法人設立の際に最初に行うことといえば、定款の作成が挙げられますが、このページでは、定款の意義や目的などについての説明と、実際の作成方法等について解説していきます。

定款(ていかん)について

まずは定款の概要について触れていきましよう。

定款とは?

定款は、会社、公益法人、社団法人、財団法人、各種協同組合等の法人の目的、組織、活動に関する根本となる基本的な規則です。これを書面若しくは電磁的記録に記載又は記録したものを一般的に定款と呼びます。

電子定款とは?

印紙税法により、株式会社や相互会社の定款には、公証役場が保存する原本に収入印紙4万円を貼り付けしなければなりません。しかし、電子定款による定款認証の方法では、この収入印紙4万円分が不要となります。

定款認証とは?

定款の認証とは、公証人が、正当な手続きにより定款が作成されたことを証明することをいいます。設立当初の定款(原始定款)について、公証人の証明が必要とされるのは、発起人が原始定款を作成したこと、その内容の明確性を確保することです。これらは、後日紛争になったときにその内容を確実に証明し、不正行為を防止することにあります。

公証人の認証が必要な定款

  1. 株式会社
  2. 一般社団法人及び一般財団法人
  3. 各種士業法人等、特定目的会社、相互会社、金融商品会員制法人
  4. 信用金庫、信用中央金庫及び信用金庫連合会

公証人の認証が不要な定款

  1. いわゆる持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)

参考:日本公証人連合会

電子定款を作成するには?

次に、実際の定款作成の手段についてはどのような方法があるか、検討していきます。

発起人自ら電子定款を作成する

発起人(会社を設立しようとしている当事者)自らが電子定款を作成することも可能です。その場合、以下のようなものを事前に準備することが必要です。

  • 発起人の電子証明書
  • 電子署名付与のためのICカードリーダー
  • 電子署名付与のためのソフトウエア

これらの準備ができたら、実際にワード等のライティングソフトを使用して、定款の文言を作成していきます。

定款が完成したら、文書をpdfに変換し、ICカードリーダーを使用して発起人の電子署名を付与すれば、電子定款の完成となります。

行政書士等の代理人が作成する

一方で、行政書士等が発起人の代理人となり、定款を作成することができます。この場合、行政書士の職務上の電子証明書を使用致しますので、発起人の電子証明書は不要です。また、代理行政書士の名で電子署名を付与することとなりますので、発起人はそのための準備も不要となります。

さらに、発起人と相談のもと、定款の原案作成など、日々業務として定款に携わっている行政書士等がフォローすることで、発起人の負担を軽減することができます。

電子署名のみ行政書士名で付与する

定款の原案作成は発起人自らが行い、最後の電子署名のみを行政書士等に嘱託(しょくたく)することも可能です。

定款はしっかりしたものを発起人自ら作成したものの、上記で示した電子署名のための手段がない場合などには、こういった方法も有効です。

この場合、弊所で電子署名及び電子定款認証の申請を行い、その後公証役場での認証手数料等の支払い及び原始定款の受け取りは発起人自らが行います。

 


以上、電子定款認証について、その意味や作成方法などについて明記いたしました。

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